Покана за Годишно Общо събрание

“София Комерс – Заложни Къщи” АД, има удоволствието да ви покани на Годишно Общо събрание, на което ще бъде приет одитираният ГФО, както и ще се реши изплаттщането на дивидент на двете емисии, привилигированите акции ще се превърнат в обикновени. Ето и дневния ред:

Точка първа: Доклад на управителния орган за дейността на Дружеството през 2015 г.;

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на Съвета на директорите за дейността на Дружеството през 2015 г.;

Точка втора: Годишен доклад на Одитния комитет на Дружеството за дейността през 2015 г.;

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема годишния доклад на Одитния комитет на Дружеството за дейността през 2015 г.;

Точка трета: Доклад на избрания регистриран одитор по годишния финансов отчет на Дружеството за 2015 г.;

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на избрания регистриран одитор по годишния финансов отчет на Дружеството за 2015 г.;

Точка четвърта: Приемане на годишния финансов отчет на Дружеството за 2015 г.;

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема годишния финансов отчет на Дружеството за 2015 г.;

Точка пета: Приемане на решение за разпределяне на дивидент на акционерите, притежаващи привилегировани акции от капитала на Дружеството;

Проект за решение: На основание чл. 19а, ал. 3 от Устава на Дружеството, Общото събрание на акционерите приема решение за разпределяне на гарантиран дивидент на акционерите, притежаващи привилегировани акции от капитала на Дружеството в размер на 0,75 (седемдесет и пет) стотинки за една акция. Дружеството ще изплати на акционерите гласувания гарантиран дивидент наведнъж в рамките на до 1 месец от провеждането на това Общо събрание;

Точка шеста: Приемане на решение за разпределяне на останалата част от печалбата на Дружеството за 2015 г.;

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема решение остатъкът от печалбата за 2015 г. да бъде разпределена като дивидент. Дружеството ще изплати по 1 (един) лев на акция като за целта освен остатъка от печалбата ще бъде използвана и част от неразпределената печалба на Дружеството от предходни години.

Дружеството ще изплати на акционерите гласувания обикновен дивидент на два транша от по 0,50 лв. (петдесет стотинки) на акция в рамките на до 3 месеца от провеждането на това Общо събрание;

Точка седма: Освобождаване членовете на Съвета на директорите от отговорност за дейността им през 2015 г.

Проект за решение: Общото събрание на акционерите освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите Ирена Тодорова Вачева, Тодор Ангелов Вачев за дейността им през периода 01.01.2015 г. – 31.12.2015 г., Вангел Георгиев Вангелов за дейността му през периода 01.01.2015 г. – 11.03.2015 г. и Владимир Делчев Владимиров за дейността му през периода 11.03.2015 г. – 31.12.2015 г.

Точка осма: Избор на регистриран одитор за проверка и заверка на годишния финансов отчет на Дружеството за 2016 г., по предложение на одитния комитет;

Проект за решение: По предложение на одитния комитет на Дружеството, Общото събрание на акционерите избира за регистриран одитор, който да извърши проверка и заверка на годишния финансов отчет на Дружеството за 2016 г., Мила Николаева Иванова с ИДЕС № 0581.

Точка девета: Отчет на Директора за връзка с инвеститорите;

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема отчета на Директора за връзка с инвеститорите;

Точка десета: Доклад на управителния орган за изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството за 2015 г.

Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на Съвета на директорите за изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството за 2015 г.;

Точка единадесета: Утвърждаване на максимално допустим общ размер на променливите възнаграждения, изплащани на членовете на Съвета на директорите.

Проект за решение: Общото събрание на акционерите утвърждава като максимално допустим общ размер на променливите възнаграждения, изплащани на членовете на Съвета на директорите, до 30 % от размера на постоянното им възнаграждение;

Точка дванадесета: Промяна на размера на постоянното възнаграждение на Изпълнителния директор на дружеството.

Проект за решение: На основание чл. 116в от ЗППЦК и чл. 5, ал. 3 от приетата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „София Комерс – Заложни Къщи” АД, както и въз основа добрите финансови резултати на Дружеството, Общото събрание на акционерите определя постоянно месечно възнаграждение на изпълнителния директор на дружеството Ирена Тодорова Вачева в размер на 6 000 (шест хиляди) лева. Възлага на Председателя на Съвета на директорите на Дружеството съответно да сключи Анекс към договора за възлагане на управлението на изпълнителния директор.

Точка тринадесета: Трансформиране на привилегированите акции от капитала на Дружеството в обикновени акции.

Проект за решение: С оглед взетото решение по т. 5 (пета) от дневния ред за разпределяне на гарантирания дивидент за 2015 г. и предстоящото му изплащане, Общото събрание на акционерите приема следните решения:

  1. Емисията привилегировани акции от капитала на Дружеството да се трансформира в обикновени акции и двете емисии да бъдат надлежно обединени без промяна на капитала;
  2. Обединението на двете емисии акции да бъде отразено в чл. 19а от Устава на Дружеството;
  3. Обединението на двете емисии акции да бъде отразено в Търговския регистър, „Централен депозитар” АД, Комисия за финансов надзор, „БФБ-София” АД и да бъде уведомена обществеността.

Точка четиринадесета: Отмяна на решенията по точки от 1 до 4 от дневния ред на проведеното на 16.02.2016 г. извънредно Общо събрание на акционерите.

Проект за решение: С оглед необходимостта от коригиране на решенията, приети на предходното Общо събрание на акционерите, проведено на 16.02.2016 г., Общото събрание на акционерите отменя гласуваните решения по точки от 1 до 4 от дневния ред.

Точка петнадесета: Промяна в предмета на дейност на дружеството в частта за извършване на сделки и работа с благородни метали и скъпоценни камъни и изделия с и от тях.

Проект за решение: С оглед отмяната на решенията, приети на предходното Общо събрание на акционерите, проведено на 16.02.2016 г., Общото събрание на акционерите променя предмета на дейност на дружеството от:

  • досегашния: „Предоставяне на парични заеми, обезпечени със залог на движими вещи. Дейност по добиване, преработване и сделки с благородни метали и скъпоценни камъни и изделия с и от тях по занятие.“
  • на променения: „Предоставяне на парични заеми, обезпечени със залог на движими вещи. Сделки и работа с благородни метали и скъпоценни камъни и изделия с и от тях“.

Точка шестнадесета: Приемане на решение за увеличение на капитала на Дружеството и овластяване на Съвета на директорите за неговото извършване.

Проект за решение: С оглед отмяната на решенията, приети на предходното Общо събрание на акционерите, проведено на 16.02.2016 г., и отчитайки стратегическите цели за развитие на Дружеството, Общото събрание на акционерите овластява Съвета на директорите за срок до 5 (пет) години, считано от датата на Общото събрание на акционерите, по своя преценка и като определи всички параметри на съответните емисии да:

  • извършва увеличаване на капитала на Дружеството до достигане на максимален размер от 5 000 000 (пет милиона) лева чрез издаване на нови емисии акции, независимо от броя на отделните емисии, в това число и привилегировани акции, при условията на първично публично предлагане;
  • издава емисии варанти и/или конвертируеми облигации, въз основа на които капиталът на Дружеството може да достигне максимален размер от 5 000 000 (пет милиона) лева;
  • издава емисии корпоративни облигации на обща стойност до 5 000 000 (пет милиона) лева.

Точка седемнадесета: Приемане на промени в Устава на Дружеството.

Проект за решение: С оглед отмяната на решенията, приети на предходното Общо събрание на акционерите, проведено на 16.02.2016 г., и приетите решения по т. 13, 15 и 16 от дневния ред, Общото събрание на акционерите извършва следните промени в Устава на „СОФИЯ КОМЕРС-ЗАЛОЖНИ КЪЩИ”АД:

  1. Чл. 5 се изменя както следва:

„Чл. 5. Предметът на дейност на Дружеството е:

  • Предоставяне на парични заеми, обезпечени със залог на движими вещи.
  • Сделки и работа с благородни метали и скъпоценни камъни и изделия с и от тях.“
  1. В чл. 19а алинея 2 (втора) и 3 (трета) се отменят, а алинея 1 (първа) се изменя както следва:

„Чл. 19а. Дружеството има издадени един клас обикновени акции, които предоставят на своите притежатели правата по чл. 19, ал. 1 по-горе.

  1. В чл. 36, ал. 3, се отменят точки 5 (пета), 7 (седма) и 12 (дванадесета).
  2. Създава се нов чл. 36а „Особени правомощия на Съвета на директорите“ със следното съдържание:

„Чл. 36а (1) С този Устав се овластява Съветът на директорите в срок до 5 години, считано от датата на Общото събрание на акционерите, по своя преценка и като определи всички параметри за това да извършва увеличаване на капитала на Дружеството до достигане на максимален размер от 5 000 000 (пет милиона) лева чрез издаване на нови емисии акции, независимо от броя на отделните емисии, в това число и привилегировани акции, при условията на първично публично предлагане.

(2) С този Устав се овластява Съветът на директорите в срок до 5 години, считано от датата на Общото събрание на акционерите, по своя преценка и като определи всички параметри за това да издава емисии варанти и/или конвертируеми облигации, въз основа на които капиталът на Дружеството може да достигне максимален размер от 5 000 000 (пет милиона), независимо от броя на отделните емисии. При издаване на конвертируеми облигации Съветът на директорите е овластен да определи параметрите на конвертиране на облигациите в акции дори и след срока по предходното изречение, ако емисията е издадена в този срок.

(3) С този Устав се овластява Съветът на директорите за срок до 5 години, считано от дата на Общото събрание на акционерите, да издаде корпоративни облигации на обща стойност до 5 000 000 (пет милиона) лева, независимо от броя на отделните емисии. Съветът на директорите е свободен в преценката при определянето на вида на облигациите, обезпечеността на облигационните заеми, размера на лихвените плащания и начина за погасяване на главницата, като се съобразява с нуждите на дружеството и условията на пазара за привличане на външно финансиране.

(4) Решенията по предходните алинеи се приемат с единодушие от всички членове на Съвета на директорите.

(5) За всяко решение за увеличаване на капитала, респективно за издаване на варанти или облигации, Съветът на директорите представя на следващото редовно общо събрание на акционерите доклад, в който обосновава, вида, класа и обема на издадената емисия ценни книжа.“

Точка осемнадесета: Разни;“

Поканват се всички акционери да присъстват на редовното годишно общо събрание, лично или чрез упълномощен представител.

Съгласно чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК правото на глас в редовното годишно общо събрание се упражнява само от тези лица, които са вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД (ЦД), като акционери, 14 дни преди датата на провеждане на редовното общо събрание – т.е. към 25.03.2016 г. ЦД предоставя на Дружеството списък с акционерите към тази дата. Само лицата, вписани като акционери на дружеството към 25.03.2016 г., имат право да участват и гласуват на общото събрание.

Към 26.02.2016 г. (датата на вземане на решение за свикване на редовното годишно общото събрание на Дружеството от Съвета на директорите), капиталът на „София Комерс – Заложни Къщи” АД е в размер на 2 400 000 лева. Дружеството има издадени 2 класа акции – обикновени и привилегировани. Обикновените акции са 2,000,000 броя акции, всяка от които дава право на един глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството. Привилегированите акции са 400,000 броя акции, с право на глас, даващи право на притежателите си на кумулативен, гарантиран дивидент. Предвид изложеното, общият брой акции с право на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството към дата 26.02.2016 г. е 2,400,000 броя акции, като 180 000 броя от тях са собственост на „София Комерс – Заложни къщи” АД и на основание чл. 187а, ал. 3 от Търговския закон, Дружеството няма право да упражнява правото на глас по тези акции до тяхното прехвърляне.

Съгласно чл. 118, ал. 2, т. 4 от ЗППЦК, във връзка с чл. 223а от Търговския закон, право да включват въпроси в дневния ред на годишното общо събрание и да правят предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред, имат акционери, които заедно или поотделно притежават акции, представляващи най-малко пет на сто от капитала на Дружеството. Не по-късно от 15 дни, преди откриването на общото събрание лицата по предходното изречение представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред. В посочените случаи на допълнително включване на въпроси, акционерите представят на Комисия за финансов надзор и на „София Комерс-Заложни Къщи” АД, най-късно на следващия работен ден, след обявяването на въпросите в Търговския регистър, списъка с въпроси, предложенията за решения и писмените материали, свързани с техните предложения. Дружеството актуализира поканата и я публикува, заедно с писмените материали, при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК незабавно, но не по-късно от края на работния ден, следващ датата на получаване на уведомлението за включването на въпросите в дневния ред. Всеки акционер или пълномощник може в деня на събранието да прави предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред на ОСА и крайният срок за упражняване на това право е до приключване на обсъжданията на съответната точка по време на ОСА. Всеки акционер има право по време на ОСА да поставя въпроси на членовете на СД, относно икономическото и финансово състояние и търговската дейност на Дружеството, независимо дали те са свързани с дневния ред, освен за обстоятелства, които представляват вътрешна информация.

Регистрацията на акционерите за участие в редовното общо събрание ще се извършва от 11:00 часа. Акционерите – юридически лица, се представляват от законните си представители, които се легитимират с удостоверение за актуална регистрация на юридическото лице и документ за самоличност. Акционерите – физически лица, се легитимират с документ за самоличност.

Акционерите имат право да упълномощят всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в общото събрание от тяхно име. Член на съвета на директорите може да представлява акционер в общото събрание, ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред. Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на общото събрание, както акционерът, когото представлява. Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите на акционера, съдържащи се в пълномощното. Пълномощникът може да представлява повече от един акционер в общото събрание на публичното дружество. В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които той представлява. Пълномощното за участие в общото събрание на акционерите трябва да бъде писмено, изрично, за конкретно общо събрание и да отговаря на минималното изискване за съдържание, установено в чл. 116, ал. 1 ЗППЦК. Пълномощното следва да бъде нотариално заверено, в съответствие с изискването на чл. 28, ал. 2 от Устава на Дружеството. Преупълномощаването с правата, предоставени на пълномощника, съгласно даденото му пълномощно, както и пълномощно, дадено в нарушение на правилата по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК, са нищожни.

Документите, издадени на чужд език трябва да бъдат съпроводени с легализиран превод на български език, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

Всеки, който представлява акционер или акционери в общото събрание следва да уведоми за това Дружеството и да представи на адреса на представителния офис на Дружеството: гр. София, ж.к. „Дианабад”, бл. 58, партер, ателие № 6 оригинал на пълномощното, въз основа на което ще се осъществи представителството, най-късно при започване на регистрацията за участие в общото събрание в 11:00 часа на 08.04.2016 г. В срока по предходното изречение Дружеството може да бъде уведомено за представляването на акционер от пълномощник и чрез електронно съобщение, изпратено на електронен адрес: office@sofcom.bg. Към електронното съобщение трябва да бъде прикрепен електронен документ (образ на пълномощното, изготвено по образеца, предоставен от Дружеството), който трябва да е подписан с универсален електронен подпис от законния представител на упълномощител – юридическо лице или съответно от упълномощителя – физическо лице. Образец на писменото пълномощно за представляване на акционер на общото събрание е приложен към писмените материали за общото събрание и може да бъде получен по предвидения за тях ред.

Дружеството публикува на своята Интернет страница условия и ред за получаване на пълномощни чрез електронни средства за годишното общо събрание.

Не се допуска гласуване чрез кореспонденция или електронни средства.

При липса на кворум, редовното годишно общо събрание ще се проведе законно, независимо от представения на него капитал, по реда на чл. 227, ал. 3 от Търговския закон на 25.04.2016 г. от 12:00 ч., на същото място, при същия дневен ред и проекти за решения и при същите изисквания и процедура за регистрация. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от ТЗ.

Поканата за участие в Общото събрание, писмените материали по дневния ред и образецът на писмено пълномощно за представляване на акционер в общото събрание са на разположение на акционерите в представителния офис на Дружеството на адрес: гр. София, ж.к. „Дианабад”, бл. 58, партер, ателие № 6, всеки ден от 10:00 до 16:30 часа и при поискване се предоставят безплатно на всеки акционер.

Поканата, заедно с писмените материали за събранието е оповестена по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3, чрез http://x3news.com.

Поканата за събранието, заедно с всички писмени материали за събранието и образец на писмено пълномощно за представляване на акционер в общото събрание на електронен носител са достъпни за изтегляне на интернет страницата на дружеството: www.sofcom.bg.