Покана за ИОС на София Комерс

ПОКАНА

за Извънредно Общо събрание на акционерите на

„СОФИЯ КОМЕРС-ЗАЛОЖНИ КЪЩИ” АД

От Ирена Тодорова Вачева, ЕГН 8509156698, притежаваща лична карта 643774874 издадена на 13.01.2012г., от МВР софия – Изпълнителен директор на „СОФИЯ КОМЕРС-ЗАЛОЖНИ КЪЩИ” АД, ЕИК 131459062

Съветът на директорите на „СОФИЯ КОМЕРС-ЗАЛОЖНИ КЪЩИ” АД, акционерно дружество, вписано в търговския регистър при Агенцията по вписвания с ЕИК 131459062, със седалище и адрес на управление: гр. София 1606, район р-н Красно село, бул. Христо Ботев №3, ет. 3 /”Дружеството”/, на основание чл.223 от Търговския закон, Ви кани да присъствате на Извънредно Общо събрание на акционерите на Дружеството, което ще се състои на от 16.02.2016 г., от 12:00 часа, в представителния офис на дружеството София, жк. Дианабад, ул. Васил Калчев бл. 58 офис 6, при следния Дневен ред:

1.      Вземане на решение за увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване на нови привилегировани безналични акции, при условията на първично публично предлагане.

ПРОЕКТ ЗА РЕШЕНИЕ: Общото събрание на акционерите решава Дружеството да издаде нови привилегировани безналични акции с номинална стойност 1 лв. всяка една, в размер до 5,000,000 (пет милиона) лева, които да бъдат предложени за записване извън регулиран пазар при условията на първично публично предлагане под условие, че изготвения за целта Проспект за първично публично предлагане („Проспект”) бъде одобрен от Комисията за финансов надзор („КФН”).

Общото събрание на акционерите на Дружеството овластява Съвета на директорите след крайната дата на подписката да вземе решение, в което, следва да посочи дали предлагането се счита за успешно, в зависимост от резултата от подписката.

2.      Възлагане на Съвета на директорите да определи окончателните параметри на емисията привилегировани акции и да приеме от изготвения Проспект.

ПРОЕКТ ЗА РЕШЕНИЕ:

Общото събрание на акционерите възлага на Съвета на директорите да определи окончателните параметри на емисията нови привилегировани акции и публичното им предлагане, включително, но не само:

·         Брой привилегировани акции, които ще се предложат посредством публично предлагане

·         минимален брой акции, при който публичното предлагане се счита за успешно;

·         емисионна стойност на новите акции;

·         начална и крайна дата за предлагането;

·         права на привилегии и ограничения на привилегированите акции;

Общото събрание на акционерите възлага на Съвета на директорите да приеме от изготвения Проспект и да овласти Изпълнителния директор да подпише така приетия Проспект.

3.      Възлагане на изпълнението на взетите решения.

ПРОЕКТ ЗА РЕШЕНИЕ:

Общото събрание на акционерите възлага на Изпълнителния директор да извърши всички правни и фактически действия за:

·         вписване на решенията на Общото събрание на акционерите, взети по настоящия протокол, по партидата на дружеството в Търговския регистър при Агенция по вписванията в законово предвидения срок;

·         осъществяването на обездвижването на акциите и регистрирането им в „Централен депозитар” АД;

·         осъществяването на първичното публично предлагане на акциите от увеличението на капитала, включително и, но не само, откриването на набирателна сметка на името на Дружеството, където да бъде внесена стойността на записаните акции, вписването на увеличението на капитала в ТР, вписването на емисията в регистъра на публичните дружества воден от КФН, както и допускането до търговия на акциите на Дружеството на „БФБ-София” АД.

·         избор на инвестиционен посредник по публичното предлагане.

4.      Вземане на решение за приемане на актуализиран Устав на Дружеството във връзка с овластяване на Съвета на директорите да приеме последващо изменение в Устава единствено в частта, касаеща размера на капитала на публичното дружество в зависимост от резултата от публичното предлагане, както и по отношение на овластяване на СД да увеличава капитала с обикновени или привилегировани акции или да издава варанти или облигации.

ПРОЕКТ ЗА РЕШЕНИЕ:

·         Общото събрание на акционерите овластява Съвета на директорите, едновременно с решението за определяне на общия брой записани в увеличението на капитала акции и конкретния размер на увеличение на капитала, да приеме изменение в Устава в частта, касаеща:

–      точния размер на капитала на публичното дружество в зависимост от резултата от публичното предлагане.

–      овластяване на СД да взема решения за увеличение на капитала с обикновени или привилегировани акции, със собствени средства, както и чрез издаване на облигации и варанти.

–      във връзка с изменението и допълнението на Валутния закон в ДВ, бр.96 от 06.12.2011г., приема допълнение в предмета на дейност на чл. 5 /глава I, Общи положения/ от Устава на „София Комерс – Заложни Къщи“ АД както следва „Работа с благородни метали и скъпоценни камъни и изделия с и от тях”.

·         Промените в новия Устав в частта промяна на размера на капитала на публичното дружество се приема под условие, че КФН одобри изготвения Проспект за публично предлагане на акциите от увеличението на капитала, публичното предлагане бъде прието за успешно съгласно условията на одобрения от КФН Проспект и това увеличение бъде вписано в ТР.

·         Новият Устав ще породи действие след вписването на решението за приемането му в ТР.

5.      Вземане на решение за овластяване на СД да отправи от името на Дружеството, в рамките на 24 месеца от вписването на протокола на ОСА в ТР, едно или повече Търгови предложения към акционерите на Дружеството в размер на общо до 2,000,000 лв.

ПРОЕКТ ЗА РЕШЕНИЕ:

·         Общото събрание на акционерите овластява Съвета на директорите, да отправи от името на Дружеството, в рамките на 24 месеца от вписването на протокола на ОСА в ТР, едно или повече Търгови предложения към акционерите на Дружеството в размер на общо до 2,000,000 лв.

Право на участие в Извънредното Общо събрание на акционерите имат всички акционери на Дружеството с право на глас. Право да участват и гласуват в Извънредното Общо събрание на акционерите имат само лицата, вписани в Централен Депозитар АД като акционери с право на глас 14 дни преди датата на Извънредното Общо събрание, или към 2.02.2016г.

Към датата на решението за свикване на Извънредното Общо събрание – 6.01.2016., общия брой на акциите с право на глас от капитала на Дружеството, които имат право да участват и гласуват в Извънредното Общо събрание е 2,280,000 акции (1,880,000 обикновени акции с право на глас и 400,000 привилегировани акции с право на глас) от общо 2,400,000 акции (2,000,000 обикновени акции с право на глас и 400,000 привилегировани акции с право на глас).

Тази покана, заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на извънредното Общо събрание на акционерите, се публикува на интернет страницата на Дружеството: www.sofcom.bg за времето от обявяването на поканата в Търговския регистър до приключването на Извънредното общото събрание.

Писмените материали по чл. 224 от ТЗ са на разположение на акционерите и на адрес: гр. София, гр. София 1606, район „Красно село“, бул. Христо Ботев № 3, ет. 3, всеки работен ден от 9:00-17:00 от обявяването на поканата в Търговския регистър до приключването на Извънредното общото събрание. Материалите се получават от акционерите срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на акционерите – срещу представяне на изрично писмено пълномощно, оригинала на което остава в архива на Дружеството.

Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на Дружеството, могат след обнародване или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на Общото събрание по реда на чл. 223а от ТЗ, като за целта не по-късно от 15 дни преди откриването на Общото събрание представят в Търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред, предложенията за решения и писмените материали, свързани с тях. Най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в Търговския регистър, акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на Дружеството и на Комисията за финансов надзор.

Акционерите имат право да поставят въпроси по време на извънредното Общо събрание.

Акционерите с право на глас участват в извънредното Общо събрание на акционерите лично или чрез представител (физическо или юридическо лице), упълномощен с писмено пълномощно, при спазване на следните правила:

1.       Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси, както акционерът, който представлява;

2.       Пълномощникът е длъжен да упражнява правото си на глас в съответствие на инструкциите на упълномощителя, съдържащи се в пълномощното;

3.       Пълномощникът може да представлява повече от един акционер в Извънредното общо събрание. В този случай, пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които представлява;

4.       Пълномощното за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите трябва да е в писмена форма, с нотариална заверка на подписа на упълномощителя, да е за конкретното Общо събрание, да е изрично и да посочва:

·         Пълните данни на акционера-упълномощител и пълномощника;

·         Броя акции, за които се отнася пълномощното;

·         Дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;

·         Предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;

·         Начина на гласуване по всеки от въпросите или когато не е посочен такъв, изрична клауза, че пълномощника има право на преценка дали и по какъв начин да гласува;

·         Дата, място и подпис.

5.       Уведомяване за упълномощаване може да се извърши и чрез използване на електронни средства:

В този случай Дружеството следва да бъде уведомено чрез получаване на следния електрона адрес: office@sofcom.bg на уведомление, подписано с универсален електронен подпис.

Към електронното уведомление упълномощителят прилага сканирани оригинали на:

·         Пълномощното с нотариална заверка;

·         Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание

В случай, че горните документи са на чужд език, се представят заедно с заверен превод на български език, като всички документи следва да са подписани с универсален електронен подпис на акционера-упълномощител (за физически лица) или на законния представител на акционера-упълномощител (за юридически лица).

6.       Образец на пълномощното за представителство на акционер в Общото събрание се представя на акционерите заедно с материалните за Общото събрание.

7.       Всички пълномощни, заедно с придружителните писма трябва да бъдат получени на следния адрес: гр. София 1606, район „Красно село“, бул. Христо Ботев № 3, ет. 3 или на следния електронен адрес office@sofcom.bg не по късно от 16:00 часа на 15.02.2016г.

8.       В случай, че пълномощното е на чужд език, се представя заедно с заверен превод на български език.

9.       Оттеглянето на упълномощаване следва, за което Дружеството е било надлежно уведомено, следва да се извърши по предвидения от закона ред.

10.   Преупълномощаването с правата по пълномощното, както и пълномощно, дадено в нарушение на горепосочените правила е нищожно.

11.   Гласуването чрез кореспонденция и електронни средства не се допуска.

При липса на кворум събранието ще се проведе на 02.03.2016 г. от 12:00 часа, на същото място и при същия Дневен ред в съответствие с чл.227, ал.3 от Търговския закон.

С уважение: ____________________

             Ирена Вачева, Изпълнителен директор „София Комерс-Заложни къщи“ АД