Съобщение за публично предлагане на емисия конвертируеми облигации по чл. 92а, ал. 2 от ЗППЦК

„София Комерс – Заложни Къщи” АД („Дружеството”, „Емитентът”) на основание чл. 92а, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, уведомява инвеститорите относно началото на публично предлагане на 25,000 броя безналични, лихвоносни, свободно-прехвърляеми, необезпечени конвертируеми облигации с номинална и емисионна стойност от 100 евро за облигация. Облигационният заем се счита за сключен при записване и заплащане на 10,000 броя облигации с обща номинална стойност, не по-малка от 1,000,000 евро.

Предлаганите конвертируеми облигации се издават на основание решение на Общото събрание на акционерите на Емитента, проведено на 15.04.2013г., в съответствие с Устава на Дружеството и приложимото българско законодателство.

Набраните средства от емисията ще бъдат използвани за закупуване на конкурентни вериги заложни къщи, откриване на нови обекти, модернизиране на ИТ системата, и осигуряване на по-голяма ликвидност на съществуващите обекти.

Проспектът за първично публично предлагане на конвертируемите облигации от настоящата емисия е одобрен с Решение на КФН № 749-Е E/ от 08.10.2013 г.

Настоящите акционери на Емитента имат право да запишат конвертируеми облигации от настоящата емисия, съразмерни на участието си в капитала на Дружеството. За да се осигури правото на акционерите по предходното изречение се издават права. В полза на всеки акционер се издава 1 право.

Правата се издават в полза на акционерите, придобили акции най-късно 14 дни след решението на ОСА за издаване на конвертируемите облигации. На следващият работен ден „Централен депозитар” АД („ЦД”) открива сметки за права на тези лица, като срещу всяка акция се издава 1 право.

Срещу всеки 96 (деветдесет и шест) броя права, акционерите или трети лица, придобили права имат право да запишат 1 (една) облигация от настоящата емисия на емисионна стойност 100 евро.

Всяко лице, което не е акционер и желае да запише конвертируеми облигации от настоящата емисия може да придобие права в срока за прехвърляне на правата или при провеждането на явния аукцион. Всяко лице може да запише най-малко една конвертируема облигация и най-много такъв брой конвертируеми облигации, който е равен на 1/96 от придобитите права.

 

Първи етап на подписката

Началната дата, от която започва да тече срокът за прехвърляне на правата и записване на облигации е първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от най-късната дата измежду датата на оповестяване на съобщението в Търговския регистър, публикацията му във вестник „Капитал Дейли” и вестник „Новинар” и публикуването му на интернет страницата на Емитента и на инвестиционния посредник „Д.И.С.Л Секюритис” АД.

Крайният срок за прехвърляне на правата е първия работен ден, следващ изтичането на 15 календарни дни, считано от началната дата за прехвърляне на права.

 

Край на първия етап на подписката

Лицата, в полза на които са издадени права или които са придобили такива, в срока за прехвърляне на правата, могат да запишат срещу тях съответния брой конвертируеми облигации до изтичането на крайния срок за прехвърлянето на правата. Инвеститорите трябва да имат предвид, че всички неупражнени в този срок права се предлагат за продажба на служебния аукцион, организиран от „Българска фондова борса – София” АД („БФБ”)

 

Аукцион

Неупражнените права, в срока за прехвърляне на правата се предлагат за продажба на явен аукцион, организиран от БФБ. Явен аукцион се организира на 5-ия работен ден след крайната дата за прехвърляне на правата. На него се предлагат за продажба всички права, които не са упражнени, и срещу които не са записани конвертируеми облигации до изтичане срока за прехвърляне на правата.

 

Край на втори етап и на подписката

Лицата, закупили права на организирания от БФБ явен аукцион, могат да запишат конвертируеми облигации срещу тях до изтичането на срока за записване на облигации. Срокът за записване на конвертируеми облигации изтича 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата. В случай, че крайният срок за записване на конвертируеми облигации изтича в неработен ден, то за крайна дата за записване на облигациите се счита първият следващ работен ден.

Не се допуска записване на облигации преди посочения начален и след посочения краен срок.

 

Ред и условия за прехвърляне на правата

Търговията с права се извършва на БФБ, Основен пазар, сегмент за права. Лицата, желаещи да продадат притежавани от тях права, следва да подадат поръчка за продажба до инвестиционния посредник, при който са открити сметките им за права. Лицата, желаещи да закупят права, следва да подадат поръчка за покупка до инвестиционния посредник – член на БФБ. За придобиване на права по други способи (например замяна или дарение) се прилагат разпоредбите на правилника на ЦД.

На 5-ия работен ден след крайната дата за прехвърляне на правата, Емитентът, чрез упълномощения инвестиционен посредник предлага за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани конвертируеми облигации до изтичане на срока за прехвърляне на правата. Емитентът ще разпредели сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели.

Сумите, получени от продажбата на правата, се превеждат по специална сметка, открита в ЦД и не могат да се ползват до регистрацията на емисията облигации в ЦД. Разпределянето на сумите, получени от продажбата на правата, както в срока за тяхното прехвърляне, така и при аукциона, се извършва със съдействието на ЦД, при условията и по реда на неговия правилник. В началото на всеки работен ден, по време на подписката ЦД публично оповестява информация за упражнените до края на предходния работен ден права.

 

Ред и условия за записване на конвертируеми облигации

Записването на конвертируеми облигации се извършва като за целта притежателите на права подават заявки по образец при ИП Д.И.С.Л Секюритис АД или при инвестиционните посредници, членове на ЦД, при които се водят клиентските сметки за притежаваните от тях права. Подаването на заявка за записване на конвертируеми облигации, става при спазване на изискванията за подаване на нареждане за сделки с финансови инструменти, установени в Наредба №38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.

Записването на облигации се счита за действително само ако е направено от лице, в полза на което са издадени права, или което е придобило права в срока за прехвърляне на права или по време на явния аукцион, до максималния възможен брой конвертируеми облигации, съгласно посоченото по-горе съотношение между права и облигации и ако е внесена цялата емисионна стойност на записваните конвертируеми облигации, в срока и при условията, посочени по-долу.

При частично заплащане на емисионната стойност се считат записани съответният брой облигации, чиято емисионна стойност е изплатена изцяло.

Внасянето на емисионната стойност на записаните облигации се извършва по специална набирателна сметка с IBAN BG52IABG80985401749000, открита на името на „София Комерс – Заложни Къщи” АД в „Интернешънъл асет банк” АД.

Набирателната сметка трябва да бъде заверена най-късно до изтичане на последния ден от подписката (горепосочената крайна дата за записване на конвертируеми облигации).

Притежателите на права подават заявки за записване на облигации на адреса на упълномощения инвестиционен посредник – ИП Д.И.С.Л Секюритис АД, ЕИК 175007052, със седалище град София и адрес на управление р-н Оборище, бул. Княз Александър Дондуков, бл. 125, ет. 1, ап. 1. Конвертируеми облигации могат да бъдат записани на адреса на посредника, всеки работен ден от 09:00 до 18:00 часа, лице за контакт: Ясен Борисов Георгиев – Брокер отдел „Капиталови пазари”, e-mail: y.georgiev@disl-securities.com, Телефони: (+359 2) 846 55 91; (+359 2) 944 02 17, Факс: (+359 2) 944 60 14

Подаването на заявка за записване на облигации, става при спазване на изискванията за подаване на нареждане за сделки с финансови инструменти, установени в Наредба №38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници. Заявката за записване трябва да съдържа трите имена и уникалния клиентски номер на инвеститора и на неговия пълномощник при инвестиционния посредник, а ако такива номера не са присвоени: трите имена, ЕГН, местожителство и адрес, съответно фирма/наименование, ЕИК, седалище и адрес на инвеститора и на неговия представител или пълномощник, а ако инвеститорът е чуждестранно лице – аналогични идентификационни данни, включително личен/осигурителен номер за физическо лице, и номер на вписване или друг аналогичен номер на юридическо лице; Емитента; брой на Правата, които се упражняват; брой на записваните конвертируеми облигации, за които се отнася заявката, дата, час и място на подаване на заявката; подпис на лицето, което подава заявката, или на неговия законен представител или пълномощник. Инвестиционният посредник, приемащ заявките, има право да изготвя и изисква попълването на определени от него форми на Заявки както с посоченото, така и с определено от него допълнително съдържание. В заявката се посочва банкова сметка на инвеститора, по която да бъдат връщани внесени суми в случаите на прекратена и/или неуспешно приключила подписка.

Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице.

Към писмената заявка се прилагат:

  • удостоверение за актуално съдебно състояние на заявителите – юридически лица. Чуждестранни юридически лица представят преведени и легализирани по съответния ред документи;
  • документ за самоличност на физическите лица – законни представители на юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от представения документ за самоличност;
  • копия от регистрация по БУЛСТАТ и данъчна регистрация, заверени от законния представител) респ. пълномощника на юридическото лице;
  • изрично пълномощно с нотариална заверка и документ за самоличност на пълномощника – при подаване на заявка, чрез пълномощник. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.

Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката или чрез пълномощник, който се легитимира с изрично пълномощно с нотариална заверка и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.

Съгласно изискването на чл. 40, ал. 1 от Наредба №38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, при подаване на заявка за записване на облигации, лицето следва да представи доказателства пред инвестиционния посредник, че е заплатило емисионната стойност на записваните конвертируеми облигации.

Броят на предлаганите ценни книжа не подлежи на промяна.

Ако всички облигации от тази емисия бъдат записани преди крайния срок на Подписката, Емитентът уведомява Комисията за финансов надзор („КФН”) в срок от 3 (три) работни дни (чл. 112б, ал.12 от ЗППЦК) и предприема необходимите действия за регистрация на новата емисия конвертируеми облигации в ЦД и за обявяване на сключения облигационен заем в Търговския регистър, воден от Агенция по вписванията.

Ако до крайния срок на подписката бъдат записани най-малко 10,000 броя от предлаганите облигации, подписката се счита за успешно приключила.

В настоящото предлагане е изключена възможността за записване на повече от предложените конвертируеми облигации и за конкуренция между заявките.

 

В случай, че до крайния срок на подписката не бъдат записани 10,000 броя облигации до подписката ще се счита за неуспешна. В този случай „София Комерс – Заложни Къщи” АД уведомява КФН за резултата от подписката до изтичането на 7 (седем) дни след крайния й срок. В деня на уведомлението по предходното изречение, съгласно чл. 89, ал. 4 от ЗППЦК, Емитентът уведомява банката за резултата от подписката, публикува на интернет страницата си и на интернет страницата на Д.И.С.Л Секюритис АД заявява за оповестяване в търговския регистър и публикува във вестник Капитал Дейли и вестник Новинар покана до лицата, записали конвертируеми облигации, в която обявява условията и реда за връщане на набраните суми. Набраните суми се връщат на лицата, записали конвертируеми облигации, в срок до един месец от съобщението, заедно с начислените от банката лихви, ако са налице такива.

Към датата на оповестяване на проспектът за публично предлагане на конвертируеми облигации на „София Комерс – Заложни Къщи” АД, е публикуван на интернет страницата на Емитента: www.sofcom.bg и интернет страницата на ИП Д.И.С.Л Секюритис АД: www.disl-securities.com и инвеститорите могат да получат безплатно копие на следните адреси: в офиса на „София Комерс – Заложни Къщи” АД: гр. София, гр. София, бул. Христо Ботев №3 , тел: +359 2 962 76 63, лице за контакт: Николай Христов – ДВИ, e-mail: hristov@sofiacommerce.net от 10:00 до 17:00 ч. всеки работен ден; и в офиса на ИП Д.И.С.Л Секюритис АД: гр. София, р-н Оборище, бул. Княз Александър Дондуков, бл. 125, ет. 1, ап. 1, лице за контакт: Ясен Борисов Георгиев – Брокер отдел „Капиталови пазари”, e-mail: y.georgiev@disl-securities.com, телефони: (+359 2) 846 55 91; (+359 2) 944 02 17, Факс: (+359 2) 944 60 14 , всеки работен ден от 09:00 до 18:00 часа.

Проспектът и допълнителна публична информация за „София Комерс – Заложни Къщи” АД, могат да бъдат получени и от публичния регистър на КФН (www.fsc.bg), както и от БФБ.

 

Съвет на директорите на „София Комерс – Заложни Къщи” АД