у с т а в на „София Комерс – Заложни къщи” AD

Последна версия на устава от юни 2017

6_2017_05_31_SOFCOM_AoA_amended_reduced

 

 

 

 

 

у с т а в

 

на

 

„София Комерс – Заложни къщи”

 

 

 

акционерно дружество

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4 януари 2016 година

Глава І.

общи положения

 

Статут

Чл.1 “София Комерс – Заложни къщи” (по-долу наричано за краткост “Дружеството”) е публично акционерно дружество по смисъла на Търговския закон („ТЗ”) и Закона за публичното предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”).

 

Фирма

Чл.2 (1) Фирмата на Дружеството е “София Комерс – Заложни къщи” АД.

(2) Фирмата на Дружеството може да се изписва и на латиница, както следва: Sofia Commerce – Pawn Brokerage AD

 

 

седалище и адрес на управление

Чл.3 (1) Седалището на Дружеството е в гр. София.

(2) Адресът на управление на Дружеството е Столична община – район „Красно село”, бул. „Христо Ботев” No 3.

 

задължение за посочване на данни

Чл.4 Дружеството е длъжно да посочва в търговската си кореспонденция: фирмата; седалището и адреса на управлението; съда, където е регистрирано; номера на регистрацията и банковата сметка.

 

предмет на дейност

Чл.5 Предметът на дейност на Дружеството е:

  • Предоставяне на парични заеми, обезпечени със залог на движими вещи.
  • Работа с благородни метали и скъпоценни камъни и изделия с и от тях.

 

срок

Чл.6 Дружеството e учредено безсрочно.

 

Глава ІІ.

капитал и акции

 

капитал. размер на капитала

Чл.7 Капиталът на Дружеството е в размер на 2 400 000 (два милиона и четиристотин хиляди) лева, изцяло записан и внесен, разпределен в 2 400 000 (два милиона и четиристотин хиляди) акции с номинална стойност 1 (един) лев всяка.

 

акции. номинална стойност на акциите

Чл.8 (1) Акциите на Дружеството са безналични, обикновени, свободно прехвърляеми, поименни с право на 1 (един) глас в общото събрание на акционерите и с номинална стойност 1 (един) лев всяка една.

(2) Дружеството може да издава привилегировани акции, както и такива без право на глас по реда, посочен по-долу в този Устав. Дружеството не може да издава акции, даващи право на повече от 1 (един) глас в общото събрание. Акциите без право на глас, издадени от Дружеството, се включват в номиналната стойност на капитала, но не могат да надхвърлят 50% (петдесет процента) от общия брой на издадените акции.

(3) Акциите на Дружеството са неделими. В случай, че съществува режим на съсобственост по отношение на акции на Дружеството, съсобствениците упражняват правото на глас по своите акции заедно, като упълномощават лице, което да гласува от тяхно име на общото събрание на акционерите (това може да бъде и един от акционерите – съсобственици). Упълномощаването по предходното изречение се извършва по реда на чл.28 от този Устав.

 

емисионна стойност

Чл.9 (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат при записването им.

(2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната.

(3) Емисионната стойност при всяка нова емисия акции се определя с решението на компетентния дружествен орган за провеждане на съответното увеличаване на капитала на Дружеството като абсолютна стойност или като минимален праг, под който не може да се пада при записване на акции от увеличението.

(4) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд „Резервен” на Дружеството.

вноски

Чл.10 (1) Придобиването на акции от Дружеството става по емисионна стойност. Акционерите на Дружеството не могат да правят частични вноски.

(2) Паричните вноски се превеждат по набирателната сметка на Дружеството, открита в банка от упълномощено лице от съвета на директорите.

 

непарична вноска. забрана за извършване на непарични вноски

Чл.11 (1) Срещу записаните 244,400 (двеста четиридесет и четири хиляди и четиристотин) акции, съдружникът Калоян Иванов Ленков е направил непарична вноска, представляващата, както следва: Жилище (Апартамент), находящ се в град София, бул. „Христо Ботев” No 3, находящо се втория надпартерен (трети) етаж, състоящо се от дневна с бокс, спалня, спалня с ниша, антре и сервизно помещение, с площ от 64.01 (шестдесет и четири цяло и една стотна) кв.м., при съседи: Олга Йосифчева, стълбище, Бойко Иванов Бочев, и бул. „Христо Ботев”, ведно с принадлежащото Избено помещение, преустроено и сменило предназначението си в Магазин за промишлени и пакетирани хранителни стоки, съгласно одобрен архитектурен проект, при съседи: общ коридор от двете страни, Людмила Гюмишева, заедно със съответните идеални части от общите части на сградата и от правото на строеж.

Основание за правата на собственост върху апортирания имот е Нотариален акт 78, том V, рег. No 6965, дело 785 от 13.12.2001 година по описа на нотариус Мариела Калоянова с район на действие Софийски районен съд с номер в регистъра на Нотариалната камара 200.

Стойността на апортирания имот, съгласно приетата с определение от 22.03.2005 г. по ф.д. № 62/2005 г. на Софийски градски съд, 7-ми състав, съдебно-оценителна експертиза е в размер на 244,400 (двеста четиридесет и четири хиляди и четиристотин) лева;

(2) Срещу 72,630 (седемдесет и две хиляди шестстотин и тридесет) от записаните акции, съдружничката Ирена Тодорова Вачева е направила непарична вноска, представляващата, както следва: Mагазин No 1, находящ се в град София, СО – район „Красна поляна”, ж.к. „Разсадника”, квартал 87 (осемдесет и седем), в партера на жилищен блок No 87 (осемдесет и седем), вход „Е”, част от имот по имотна партида в Службата по вписване 127963, със застроена площ от 82,03 (осемдесет и две цяло и три стотни) кв.м., състоящ се от две търговски зали, коридор, склад, стая на персонала, санитарен възел, коридор, склад и работно помещение, при съседи: бул. „Възкресение”, паркинг, останалата част от магазин No 1, обозначена съгласно одобрен архитектурен проект като магазин No 5 с предназначение за промишлени стоки, собственост на Наташа Бисерова Найденова – Барцули и на Йоаннис Апостолос Барцулис, общи части и помещение, предназначено съгласно първоначално одобрени архитектурни проекти за ОФ клуб, заедно с прилежащите идеални части от 3,439% (три цяло четиристотин тридесет и девет хилядни върху сто) идеални части от общите части на сградата и от правото на строеж върху урегулирания поземлен имот, в който е построена сградата, като този магазин е образуван от разделянето на магазин No 1 на два магазина, съгласно одобрени архитектурни проекти от 26.05.2004 година за апортирания магазин и от 05.11.2003 г. за съседния магазин No.5.

Основание за правата на собственост върху апортирания имот е Нотариален акт 69, том ІІІ, рег. No 4104, дело 406 от 17.06.2004 година по описа на нотариус Мариела Калоянова с район на действие Софийски районен съд с номер в регистъра на Нотариалната камара 200.

Стойността на апортирания имот, съгласно приетата с определение от 22.03.2005 г. по ф.д. № 62/2005 г. на Софийски градски съд, 7-ми състав, съдебно-оценителна експертиза е в размер на 72,630 (седемдесет и две хиляди шестстотин и тридесет) лева.

(3) Непаричната вноска, описана по-горе в алинеи 1 – 2 на този член, е извършена преди вписването на Дружеството в регистъра на публичните дружества, поддържан от Комисията за финансов надзор („КФН”). Съгласно чл.113 от ЗППЦК, след вписването на Дружеството като публично в регистъра, неговият капитал не може да бъде увеличаван по реда на чл.193 от ТЗ с непарична вноска.

 

книга за акционерите

Чл.12 Книгата за акционерите на Дружеството се води от „Централен депозитар” АД по реда и начина, посочени в неговите правила за работа.

 

прехвърляне на акции

Чл.13 Акциите на Дружеството се прехвърлят свободно, без ограничения или условия, при спазване на изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични ценни книжа.

 

Глава ІІІ.

увеличаване и намаляване на капитала на Дружеството

 

начини и способи за увеличаване на капитала. ограничения

Чл.14 (1) Капиталът на Дружеството може да бъде увеличаван само по един от следните два начина:

  1. издаване на нови акции;
  2. превръщане на облигации, издадени като конвертируеми, в акции.

(2) Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван чрез:

  1. увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции;
  2. превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвентируеми;
  3. непарични вноски;
  4. под условие, че акциите се запишат от определени лица на определена цена, освен в случаите по чл.113, ал.2, т.2 от ЗППЦК.

 

увеличаване на капитала

Чл.15 (1) При увеличенията на капитала на Дружеството, освен в хипотезите по чл. 113, ал.2, т.2 от ЗППЦК, задължително се прилага предимственото право на акционерите, придобили акции най-късно 14 (четиринадесет) дни след датата на решението на общото събрание на акционерите, респективно след датата на обнародване на съобщението по алинея 5 по-долу за увеличаване на капитала, да запишат акции от увеличението на капитала, пропорционално на техния дял отпреди увеличението. Правото на акционерите по предходното изречение не може да бъде ограничено или да отпадне по решение на орган на Дружеството.

(2) При увеличаване на капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции задължително се издават права. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. Едно придобито право дава възможност да бъдат придобити толкова нови акции от увеличението на капитала, колкото е определил органът, приел решението за увеличението на капитала.

(3) С оглед провеждането на увеличението на капитала Дружеството задължително публикува проспект за публично предлагане на акции съгласно изискванията на Регламент (ЕО) №809/2004 на Европейската комисия, освен случаите, когато не се изисква публикуване на проспект, при условията на чл.79 от ЗППЦК.

(4) Решението за увеличаване на капитала на публично дружество съдържа, посочване на инвестиционен посредник, с капитал не по-малък от предвидения в чл. 8, ал.1 от Закона за пазарите на финансови инструменти, който да обслужва увеличението на капитала, както и други необходими данни за емисиите от права и акции. Дружеството е длъжно да изпрати на Комисията на регулирания пазар и на Централния депозитар, Протокола с решението за увеличение на капитала, в срок до края на работния ден, седващ деня на провеждане на общото събрание или деня на провеждане на заседанието на управителния орган.

(5) Дружеството публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок на подписката, съответно и крайният срок на продажбата, регистрационния номер на издаденото от Комисията потвърждение, мястото, времето и начина за запознаване с проспекта, както и други данни, определени с наредба. Съобщението по ал.1 се обнародва в “Държавен вестник” и се публикува в един централен ежедневник, най-малко 7 дни преди началния срок на подписката или началото на продажбата.

(6) След получаване на решението на общото събрание по алинея 4, когато решението за увеличение на капитала е взето от съвета на директорите – след обнародване на съобщението по алинея 5 по-горе, регулираният пазар, на който се търгуват акциите, незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с тях, в резултат на които приобретателят на акциите има право да участва в увеличението на капитала. За периода, в който акциите се прехвърлят с право за участие в увеличението на капитала, Регулираният пазар може да прилага особени правила относно ценови ограничения за подаваните поръчки или котировки и за сключените сделки.

(7) На първия работен ден, следващ седемдневния период по алинея 5, Централният депозитар открива сметки за права на лицата, посочени в същата алинея въз основа на данните от Книгата на акционерите.

(8) Регулираният пазар, на който се търгуват акциите на Дружеството, е длъжен да приеме издадените от Дружеството права.

(9) Срокът за прехвърляне на правата е между 14 (четиринадесет) и 30 (тридесет) дни.

(10) На петия работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата Дружеството предлага чрез инвестиционния посредник, обслужващ емисията, на регулирания пазар за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани акции от новата емисия до изтичане на срока за прехвърляне на правата. Дружеството разпределя сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели.

(11) Сумите, получени от продажба на права, постъпват по специална сметка, открита от Централния депозитар, и не могат да се ползват до вписването на увеличаването на капитала.

(12) Дружеството организира подписката по начин, даващ възможност за дистанционно записване на акции чрез Централния депозитар и неговите членове.

(13) В началото на всеки работен ден по време на подписката Централният депозитар публично оповестявa информация за упражнените до края на предходния работен ден права.

 

намаляване на капитала

Чл.16 (1) Намаляването на капитала до законоустановения минимум става с решение на общото събрание на акционерите на Дружеството.

(2) Ако има издадени няколко класа акции, гласуването става по класове.

(3) Капиталът може да се намали чрез:

  1. намаляване на номиналната стойност на издадените акции – в случай, че размерът на номиналната стойност позволява това.
  2. обезсилване на акции, извън случаите на принудително обезсилване.

(4) Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

 

едновременно намаляване и увеличаване на капитала

Чл.17 (1) Капиталът на Дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

(2) В случаите по алинея 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.

 

привилегировани акции. обратно изкупуване на собствени акции

Чл.18 (1) Дружеството може да издава акции с право на гарантиран или допълнителен дивидент с или без право на глас в общото събрание. Решението за издаване на такъв клас акции се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 (три четвърти) от представените акции. В случай, че бъдат издадени привилегировани акции без право на глас, притежателите им имат право на допълнителен дивидент в размер на процент от определения от общото събрание дивидент за текущата година. Точният размер на процента по предходното изречение се определя от общото събрание, гласувало решение за издаване на привилегированите акции. Допълнителният дивидент се изплаща от Дружеството в полза на акционерите заедно с размера на дивидента, определен за обикновените акции и по реда и при условията, посочени по-долу в Устава и решението на общото събрание за разпределение на печалбата.

(2) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции с или без право на глас, издадени от Дружеството, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50% (петдесет процента) от привилегированите акции. Решенията се вземат с мнозинство най-малко 3/4 (три четвърти) от представените акции. Акциите, които са издадени без право на глас придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

(3) При условие, че всички необходими по закон фондове на Дружеството са попълнени до определения в закона и този Устав размер и са заплатени дължимите от Дружеството лихви и/или отстъпки по издадения от него дълг, всяко годишно общо събрание на акционерите на Дружеството може да вземе решение за отправяне на предложение за обратно изкупуване на акции с право на глас на Дружеството при спазване на изискванията на чл.111, ал.5-7 от ЗППЦК. Решението на общото събрание по предходното изречение задължително посочва:

  1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;
  2. условията и реда, при които съветът на директорите организира изкупуването в определен срок не по-дълъг от 18 месеца;
  3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване.

Решението по предходното изречение се взема с обикновено мнозинство от представените акции.

 

правомощия на сд за вземане на решение за увеличение на капитала, издаване на облигации и варанти

Чл.18 (1) СД на Дружеството е овластен да приема решения за увеличение на капитала на Дружеството с обикновени или привилегировани акции до сумата от 20,000,000 (двадесет милиона) лева.

(2) Правото по алинея 1 може да бъде упражнявано един или повече пъти до посочения в същата алинея общ размер на увеличението за период от 5 (пет) години, считано от датата на вписване и обявяване на този Устав в Търговския регистър и при спазване на приложимите законови норми.

(3) В срока по алинея 2 СД на Дружеството има право да приема решения и за издаване на варанти, даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала на дружеството, както и конвертируеми облигации.

В случай, че Дружеството издаде варанти, респективно конвертируеми облигации в изпълнение на овластяването по предходното изречение, СД ще има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие, съгласно допустимото от закона изключение в тази насока, с цел осигуряване на правата на притежателите на варанти и/или конвертируеми облигации. Размерът на увеличението по предходното изречение не може да надвишава размера посочен в алинея първа, като се отчита възможността правата по всички варанти, респективно конвертируеми облигации да бъдат упражнени.

(4) В срока по алинея 2 СД на Дружеството има право да приема решения и за увеличение на капитала със собствени средства.

(5) При упражняване на правомощията си по този член СД ще се счита за изрично овластен да приеме и съответните изменения в Устава на дружеството, ако се налагат такива в резултат на изпълнението на взетите решения.

(6) Предвиденият в алинея 1 праг се прилага общо за сумата от стойностите на всички увеличения на капитала, включително акциите, за които са издадени варанти или конвертируеми облигации.

Чл.19 (1) СД на Дружеството е овластен за срок от 5 (пет) години, считано от датата на вписване и обявяване на този Устав в Търговския регистър и при спазване на приложимите законови норми, да приема решения за издаване на една или повече емисии обикновени облигации.

(2) Общата стойност на облигациите, издадени по предходната алинея въз основа на решения на СД, не може да надхвърля сумата от 10,000,000 (десет милиона) лева. Ограничението по предходното изречение се прилага независимо и отделно от ограничението, предвидено в чл. 18, ал.1 от този Устав.

 

 

Глава ІV.

права и задължения на акционерите

 

права по акциите на Дружеството

Чл.21 (1) Всяка акция дава на своя притежател право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, освен ако друго е предвидено в решението на дружествения орган за издаване на дадена емисия акции. Дружествен орган не може да предостави повече от 1 (един) глас на акция.

(2) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.

(3) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции с или без право на глас, ако са издадени такива, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50% (петдесет процента) от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 (три четвърти) от представените акции. Акциите, които са издадени без право на глас придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

(4) Акцията дава на своя притежател и право на информация за воденето на дружествените дела, както и други права, изрично посочени в закона или този устав.

(5) Всеки акционер има право да поставя въпроси по време на общото събрание.

 

класове акции

Чл.21а. (1) Дружеството има издадени два класа акции: обикновени и привилегировани с право на кумулативен гарантиран дивидент.

(2) Обикновените акции предоставят на своите притежатели правата по чл.21, ал.1 по-горе.

(3) Всяка привилегирована акция предоставя на притежателя си и правото да получи кумулативен гарантиран дивидент за 10-годишен период (2006 г. – 2015 г.), като размерът на дивидента за всяка година е, както следва:

2006 г. – 0.40 лева за акция;                                        – 2011 г. – 0.75 лева за акция;

– 2007 г. – 0.75 лева за акция;                                         – 2012 г. – 0.75 лева за акция;

– 2008 г. – 0.75 лева за акция;                                         – 2013 г. – 0.75 лева за акция;

– 2009 г. – 0.75 лева за акция;                                         – 2014 г. – 0.75 лева за акция;

– 2010 г. – 0.75 лева за акция;                                         – 2015 г. – 0.75 лева за акция;

При достигане на печалба, по-ниска от размера на гарантирания дивидент – печалбата се разпределя пропорционално на броя привилегировани акции до размера на достигнатата печалба. В случай, че няма реализирана печалба за дадена година, кумулативният гарантиран дивидент се кумулира за всяка една година и се дължи, когато дружеството постигне печалба. При достигане на печалба, по-висока от размера на гарантирания дивидент – остатъкът от печалбата след разпределянето на гарантирания дивидент се разпределя съгласно решението на съответното годишно общо събрание на акционерите.

След изтичане на 10-годишния период привилегированите акции автоматично се трансформират в обикновени и по този начин престават да се различават от останалите акции на Дружеството, като предоставят всички права, които обикновените акции предоставят, според действащия към 2015 г. Устав. В случай, че дължимия по привилегированите акции за 10-годишния период кумулативен гарантиран дивидент остане неизплатен поради недостатъчна печалба на Дружеството през дадена година, Дружеството е длъжно да разпределя дивидент на притежателите на привилегировани акции и през следващите години по начин, че общата сума на кумулативния гарантиран дивидент, предвидена за 10-годишния период, да бъде напълно изплатена в първата/ите следваща/и година/и, през която печалбата на Дружеството позволява това. Разпоредбата на предходното изречение не засяга другите права, които съществуват по същите акции след трансформацията им в обикновени, включително правото на дивидент.

 

права на акционер(и) с квалифицирано дялово участие

Чл.22 (1) Акционери, притежаващи не по-малко от 5% (пет процента) от капитала на Дружеството, могат:

  1. да предявят иск пред регистърния съд по седалището на Дружеството за обезщетение на вреди, причинени на Дружеството от действия или бездействия на членовете на неговия съвет на директорите и на прокуристите на Дружеството.
  2. да предявят пред съда исковете на Дружеството срещу трети лица при бездействие на Съвета на директорите, което застрашава интересите на Дружеството.
  3. да поискат от общото събрание или от регистърния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на Дружеството и да изготвят доклад за констатациите си.
  4. да искат от окръжния съд свикване на общо събрание на акционерите или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред.

 

(2) Акционери, които повече от три месеца притежават заедно или поотделно най-малко 5% (пет процента) от капитала на Дружеството могат:

  1. да поискат от съвета на директорите свикване на общо събрание. В случай, че това тяхно искане не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, регистърният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието;
  2. да включат нови въпроси в дневния ред на вече свикано общо събрание на акционерите по реда на чл.223а от Търговския закон;

(3) В случай, че Дружеството има сключен договор за съвместно предприятие, акционери, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5% (пет процента) от капитала на Дружество могат да предявят иск пред регистърния съд по седалището на Дружеството за обезщетение на вреди, причинени на последното от действия или бездействия на лицата, управляващи съвместното предприятие.

 

задължения на акционерите

Чл.23 (1) Акционерите отговарят за задълженията на Дружеството само до размера на направените от тях вноски срещу записаните акции. Вноските на акционерите по предходното изречение по закон винаги са равни на пълния размер на определената в решението на компетентния дружествен орган минимална емисионна стойност на акциите, респективно – на пазарноопределената по-висока стойност на акциите (ако процедурата на провеждане на увеличение на капитала, избрана от компетентния дружествен орган допуска това), по която същите се записват, в случаите на първично публично предлагане и извършването им е условие за записване на акциите.

(2) Акционерите са длъжни с действията си да не причиняват вреди на Дружеството.

(3) Акционери, притежаващи поне 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание на Дружеството или упражняващи контрол върху последното, имат задължението по чл.39, ал.6 по-долу, като задължението за посочените акционери възниква в седемдневен срок от придобиването на акциите, с които се достига или преминава 25-процентния праг или контрола.

 

Глава V.

дружествени органи

 

видове органи

Чл.24 Дружеството има едностепенна система на управление. Органи на Дружеството са, както следва:

а) общото събрание на акционерите: (“общо събрание”); и

б) съветът на директорите: (“съвет на директорите”).

 

Раздел І. общо събрание на акционерите

състав на общото събрание на акционерите

Чл.25 (1) Общото събрание включва всички акционери, които могат да бъдат български или чуждестранни, физически или юридически лица. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител.

(2) Членовете на съвета на директорите, когато не са акционери, акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и представителите на облигационерите вземат участие в работата на общото събрание без право на глас, освен когато представляват акционери. Член на Съвета на директорите може да представлява акционер, ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред на общото събрание.

компетентност на общото събрание

Чл.26 (1) Общото събрание взема решения по следните въпроси:

  1. изменя и допълва устава на Дружеството;
  2. увеличава и намалява капитала на Дружеството;
  3. преобразува и прекратява Дружеството;
  4. избира и освобождава членовете на съвета на директорите;
  5. определя възнагражденията и тантиемите на членовете на съвета на директорите, както и срокът, за който са дължими и правото да придобият акции и облигации на Дружеството;
  6. назначава и освобождава регистрирания одитор на Дружеството;
  7. одобрява Годишния финансов отчет след заверка от регистрирания одитор на Дружеството, взема решение за разпределение на печалбата, за попълване на фонд “Резервен” и за изплащане на дивидент;
  8. назначава ликвидатор/и при настъпване на основание за прекратяване на Дружеството по решение на общото събрание (освен в случаите на несъстоятелност);
  9. определя размера на гаранцията за управление на членовете на съвета на директорите;
  10. решава издаването на облигации и други дългови ценни книжа;
  11. освобождава от отговорност членовете на съвета на директорите.
  12. приема решения по въпросите, посочени по-долу в чл.42а, ал.1 (без изключенията по алинея 6 на същия член) от този Устав;
  13. одобрява договора за съвместно предприятие по глава VІІІ, раздел ІІІ от ЗППЦК, по който Дружеството е страна;
  14. решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или този Устав.

(2) Решенията относно изменение и допълнение на устава, прекратяване на дружеството, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съвета на директорите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.

 

свикване на общото събрание

Чл.27 (1) Общото събрание се свиква от съвета на директорите. Общо събрание може да се свика и по реда на чл.20, алинея 2, т.1 по-горе.

(2) Свикването на Общото събрание на акционерите се извършва с покана, обявена в Търговския регистър. Поканата за общото събрание, заедно с материалите се публикува и на интернет страницата на Дружеството за времето от обявяването й в Търговския регистър до прикючване на общото събрание. Информацията, публикувана на интернет страницата на Дружеството, трябва да е индентична по съдържание с информацията, предоставена на Комисията и обществеността.

(3) Поканата трябва да съдържа най-малкото данните, посочени в чл. 224, ал.4 от ТЗ и чл.115, ал.2 от ЗППЦК.

(4) Времето от обнародването на поканите до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

(5) Дружеството представя поканата и материалите за общото събрание на КФН най-малко 30 дни преди неговото провеждане. Поканата се оповествяване на обществеността в срока по преходното изречение. Поканата се оповествяване на обществеността чрез медията, която Дружеството използва за разкриване на регулирана информация.

(6) В случаите по чл. 223а от ТЗ акционерите представят на КФН и на публичното дружество, най-късно на следващия работен ден след обявяване на въпросите в ТР, материалите по чл. 223, ал.4 от ТЗ. Дружеството е длъжно да актуализира поканата и да я публикува, заедно с писмените материали, при условията и по реда на чл. 100т, ал.1 и 3 незабавно, но не по-късно от края на работния ден, следващ датата на получаване на уведомлението за включването на въпросите в дневния ред.

 

право на сведения

Чл.28 (1) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите на посоченото в поканата място най-късно до датата на обявяването на поканата за свикване на общото събрание.

(2) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, материалите по алинея 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 22, алинея 2, т.2 от този устав.

(3) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.

списък на присъствуващите

Чл.29 (1) За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери и/или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

(2) Присъствието на заседанието е валидно и съответните лица се вписват в списъка на присъстващите акционери, доколкото са спазени изискванията, посочени в този устав.

 

представители

 

Чл.30 (1) Всеки акционер може да упълномощи свой представител (физическо или юридическо лице) на общото събрание на акционерите.

(2) Пълномощното за участие в общото събрание на акционерите трябва да бъде писмено, изрично, нотариално заверено, подписано саморъчно от упълномощителя или да е пълномощно, подписано и изпратено чрез електронна поща на електронен адрес, посочен от дружеството, като в този случай, електронните документи и съобщения следва да бадат подписани с универсалелен електронен подпис (УЕП) от упълномощителя при спазване на изискванията на Закона за електронния документ и електронния подпис. Пълномощното трябва да е за конкретно общо събрание и има нормативно определеното минимално съдържание, както и да посочва най-малко данните по чл.116, ал.1 и ал2 от ЗППЦК. Дружеството публикува на своя интернет страница условията и реда за получаване на пълномощни чрез електронни средства.

(3) Ако акционерът – упълномощител е юридическо лице, то пълномощното следва да бъде подписано от законния представител/законните представители (ако има учредено съвместно представителство) на юридическото лице.

(4) Глас, даден в съответствие с условията на пълномощното, ще е действителен, независимо от предшествуваща смърт или недееспособност на упълномощителя, оттегляне или отказ от пълномощното, прекратяването на правомощията, по силата на които то е дадено или прехвърлянето на акция, по отношение на която гласът е даден, при положение, че от Дружеството, на адреса, определен в поканата за свикване на общо събрание, не е получено до времето, обявено за провеждане на събранието, писмено уведомление за тази смърт, недееспособност, оттегляне или отказ от пълномощното, прекратяване на правомощията или прехвърляне на акциите.

(5) Всеки, който е упълномощен да представлява акционер/и на определено общо събрание на акционерите на Дружеството, следва да предостави на Дружеството оригинал от пълномощното, въз основа на което ще се осъществи представителството, в срок до 17:00 часа на работния ден, предхождащ деня на общото събрание, на адреса на управление на Дружеството.

(6)Пълномощникът има същите права да изказва и да задава въпроси на общото събрание, както и акционерът, когото той представлява.

(7)Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите на акционера, съдържащи се в пълномощното.

(8)Пълномощикът може да представлява повече от един акционер в общото събрание на публчното дружество. В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които той представлява.

(9)Публичното дружество публикува на интернет страницата си най-малко 30 дни преди датата на откриване на общото събрание на акционерите до приключване на общото събрание и образците за гласуване чрез пълномощник или чрез кореспонденция, ако е приложимо. Ако образците не могат да бъдат публикувани по технически причини, Дружеството ще посочи на интернет страницата си начина, по който образците могат да бъдат получени на хартиен носител, като в този случай при поискване от акционера, дружеството изпраща образците чрез пощенска услуга за своя сметка.

 

кворум

Чл.31 (1) За провеждане на общото събрание на акционерите е необходим кворум повече от половината от всички акции на Дружеството.

(2) При липса на кворум се провежда ново заседание при същия дневен ред не по-малко от 14 (четиринадесет) дни след датата на първото заседание и същото е законно, независимо от броя на представените на него акции. Датата и часа на новото заседание може да се посочат в поканата за първото заседание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на 223а от ТЗ.

 

провеждане на общото събрание

Чл.32 (1) Общото събрание на Дружеството се провежда по неговото седалище. Редовното Общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

(2) Общото събрание избира председател, секретар и преброители на гласовете на всяко свое заседание.

(3) В случай, че Съветът на директорите на дружеството е приел правила за провеждане на общо събрание, чрез използване на електронни средства, то общото събрание може да бъде проведено съобразно тези правила. Правилата трябва да са публикувани на интернет страницата на дружеството и да са обявени на обществеността поне 60 дни преди провеждане на общото събрание.

 

гласуване и мнозинства

Чл.33 (1) Гласуването в общото събрание е лично. Гласуване по пълномощие се допуска само доколкото са спазени изискванията, посочени в чл. 30 от този Устав.

(2) Решенията на общото събрание се приемат с обикновено мнозинство (петдесет процента плюс една акция) от представените на събранието акции, освен когато действащото законодателство или този Устав изисква по-високо мнозинство за вземането на някои решения. За приемането на решения по чл.26, алинея 1, точка 1, 2 и 3 (само за прекратяване) се изисква мнозинство не по-малко от 2/3 (две трети) от представените на събранието акции, а за приемане на решения по чл.26, ал.1, т.3 (само за преобразуване), т.12 във връзка с чл.42а и т.13 (за преобразуване) – мнозинство не по-малко от 3/4 (три четвърти) от представения капитал.

(3) В случай, че Съветът на директорите на дружеството е приел правила за гласуване на общо събрание на дружеството, чрез кореспонеднция или електронни средства преди датата на събранието, то акционер може да гласува преди провеждане на събранието, по начина предвиден в тези правила. Правилата трябва да са публикувани на интернет страницата на дружеството, да са обявени на обществеността поне 60 дни преди провеждане на общото събрание.

 

протоколи

Чл.34 (1) За заседанията на общото събрание се води протокол, в който се посочват данните по чл. 232, ал. 1 от ТЗ. Резултатите от гласуването в протокола от заседанието на общото събрание, трябва да включват информация относно броя на акциите по който са подадени действителни гласове, каква част от капитала представляват, общия брой на действително подадените гласове, броя гласове подадени “за” и “против” и ако е необходимо – броя “въздържали се”, за всяко от решенията по въпросите от дневния ред.

(2) Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието, както и от преброителите на гласовете.

(3) Към протоколите се прилагат списък на присъстващите и документите, свързани със свикването на общото събрание.

(4) По искане на акционер или член на съвета на директорите на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 488а от Гражданския процесуален кодекс. Разноските за услугите, извършени от нотариуса съгласно предходното изречение, се понасят от акционера/члена на съвета на директорите, поискал присъствието на нотариуса. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.

(5) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 (пет) години. При поискване те се предоставят на всеки акционер за информация.

(6) Дружеството изпраща на КФН протокола от заседанието на общото събрание в срок от 3 работни дни от провеждането му и го публикува на своята интернет страница, за период не по кратък от една година.

 

раздел ІІ. съвет на директорите

мандат и брой на членовете

Чл.35 (1) Дружеството се управлява от съвет на директорите, който се състои от 3 (три) физически лица и/или юридически лица. Съставът на съвета на директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време.

(2) Съветът на директорите на Дружеството се избира за срок до 5 (пет) години, с изключение на първия съвет на директорите, членовете на който имат мандат до 3 (три) години.

(3) Членовете на съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения.

(4) Членовете на съвета на директорите могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани, но при спазване на ограничението по алинея пета по-долу.

(5) Общото събрание на акционерите може да освободи едновременно най-много 1/3 (една трета) от всички членове на съвета.

(6) Член на съвета на директорите може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до Дружеството. В срок до 6 (шест) месеца след получаване на уведомлението Дружеството трябва да впише освобождаването му в търговския регистър. Ако Дружеството не направи това, заинтересуваният член на съвета на директорите може сам да заяви за вписване това обстоятелство и съдът го вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

(7) След изтичане на мандата им членовете на съвета на директорите, ако не бъдат заличени по тяхно искане по реда на предходната алинея, продължават да изпълняват своите функции до избирането от общото събрание на нов съвет (член на съвета) на директорите.

 

изисквания към членовете на съвета на директорите

Чл. 36 (1) За членове на съвета на директорите на Дружеството не могат да бъдат избирани лица, които:

  1. са били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;
  2. към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България, освен ако са реабилитирани;

(2) Най-малко една трета от членовете трябва да бъдат независими лица. Независимият член на съвета на директорите не може да бъде:

  1. служител в Дружеството;
  2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или е свързано с Дружеството лице;
  3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството;
  4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2. или т.3 на тази алинея;
  5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството.

(3) Членовете на съвета на директорите се вписват в Търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по алинея 1 по-горе, като независимите членове установяват и това свое качество с декларация.

 

представителство и управление

Чл.37 (1) Представителството на Дружеството се осъществява от изпълнителния член на съвета на директорите.

(2) Съветът на директорите избира от състава си един или повече изпълнителни членове (като винаги общият брой на изпълнителните членове е по-малък от този на останалите членове на съвета) и им възлага управлението на Дружеството. Овластяването по предходното изречение може да бъде оттеглено от съвета на директорите по всяко време.

(3) Отношенията между Дружеството и изпълнителен член на съвета, както и конкретните правомощия и отговорности на последния се уреждат с договор за възлагане на управлението, сключен в писмена форма, като при сключването му Дружеството се представлява от председателя на съвета на директорите. Условията за прекратяване на договора с изпълнителен директор могат съществено да се различават от условията за прекратяване на правоотношенията с останалите членове на съвета на директорите.

(4) Изпълнителният директор на Дружеството има право да договаря сам със себе си във връзка с изпълнението на своите функции.

(5) Имената на лицата по алинея 1 се вписват в Търговския регистър и се обнародват.

правомощия на съвета на директорите

Чл.38 (1) Членовете на съвета на директорите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление на някои от тях.

(2) Съветът на директорите взема решения по дейността на Дружеството, доколкото съгласно действащото законодателство и този Устав съответните решения не са от изключителната компетентност на общото събрание.

(3) Съветът на директорите на Дружеството:

  1. избира и освобождава изпълнител(е)н/и директор/и, председател на съвета на директорите и директор за връзки с инвеститорите на Дружеството.
  2. взема решения, свързани с оперативното управление на Дружеството;
  3. приема Правила за своята дейност и утвърждава Правила за вътрешната организация на Дружеството;
  4. в предвидените от закона случаи и/или, по преценка на съвета на директорите, при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството, свиква незабавно Общото събрание на акционерите;
  5. 5. В продължение на 5 (пет) години, считано от датата на провеждане на Учредителното събрание на Дружеството, съветът на директорите може да увеличава капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции. Общият размер, с който се увеличава капитала на Дружеството по реда на предходното изречение в рамките на една година, не може да надхвърля 3 000 000 (три милиона) лева, независимо от броя на осъществените емисии (отделни увеличения), с които е реализирано посоченото максимално увеличение. За увеличение на капитала на Дружеството в рамките на 1 (една) година с повече от           3 000 000 (три милиона) лева е необходимо решение на общото събрание на акционерите. За увеличение, извършено по реда на тази разпоредба, се прилагат съответно правилата на чл.15 от този Устав. В случай на успешно провеждане на увеличение на капитала по реда на тази разпоредба, съветът на директорите заявява за вписване в търговския регистър проведеното увеличение, като прилага към заявлението и препис от Устава на Дружеството с отразен размер на капитала и брой акции на Дружеството след проведеното увеличение. В случаите на увеличение на капитала на Дружеството (включително и когато решението за увеличение на капитала е взето от общото събрание), съветът на директорите внася в регистърния съд, едновременно с документите, необходими за вписване на увеличението по партидата на Дружеството в Търговския регистър, и заверен от представляващия Дружеството препис на устава с отразен актуален размер на капитала, достигнат вследствие на последното увеличение;
  6. избира прокурист на Дружеството;
  7. В продължение на 5 (пет) години, считано от датата на провеждане на Учредителното събрание на Дружеството, съветът на директорите може да емитира облигации, включително привилегировани облигации, при спазване на изискванията на чл.204 от Търговския закон. Общият размер на номиналната стойност на облигациите, издадени по реда на предходното изречение в рамките на една година, не може да надхвърля 3 000 000 (три милиона) лева, независимо от броя на осъществените емисии, с които е достигнат посоченият общ размер. За издаване на облигации на Дружеството в рамките на 1 (една) година, чиято обща номинална стойност надхвърля 3 000 000 (три милиона) лева, е необходимо решение на общото събрание на акционерите. Не са предвидени ограничения в правомощията на съвета на директорите на Дружеството при приемане на решение относно вида и обема на привилегиите по издаваните облигации. При всяко предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации, общото/ите събрание/я на облигационерите от предходни неизплатени емисии следва да даде/ат своето съгласие за това преди компетентния орган на Дружеството да е взел окончателно решение за издаване на облигациите.
  8. взема решения за извършване на всички сделки на Дружеството със заинтересовани лица при спазване на ограниченията по чл.40а по-долу. В случаите по предходното изречение решението на Съвета на директорите следва да посочва съществените условия на сделката, включително страни, предмет и стойност, както и в чия полза се извършва сделката;
  9. приема програма за добро корпоративно управление на Дружеството в съответствие с международно признатите стандарти за добро корпоративно управление, определени от ресорния заместник-председател;
  10. избира и сключва договор с инвестиционен посредник, при който да бъдат открити клиентски подсметки за новите акции в случай на увеличение на капитала на Дружеството на техните притежатели при спазване изискванията на чл.27а от Наредба №38 от 25.07.2007 година за изискванията към дейността на инвестиционните посредници;
  11. одобрява проект на договор за съвместно предприятие по реда на глава VІІІ, раздел ІІІ от ЗППЦК, като изготвя всички необходими документи за одобрението му от КФН и от общите събрания на акционерите на дружествата – страни по договора;
  12. В продължение на 5 (пет) години, считано от датата на провеждане на Учредителното събрание на Дружеството, съветът на директорите може да приема решения за издаване на варанти по смисъла на параграф 1, т.4 от Допълнителните разпоредби към ЗППЦК, както и на конвертируеми облигации. В случаите на издаване на ценни книжа по предходното изречение и в рамките на петгодишния срок, съветът на директорите може да приема и решения за увеличение на капитала по реда на чл.113, ал.2, т.2 от ЗППЦК при спазване на ограниченията по т.5 по-горе за максималния размер на увеличението в рамките на една година.
  13. взема решения Дружеството да сключва следните сделки:

13.1 Прехвърляне или предоставявне ползването на цялото търговско предприятие;

13.2 разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на Дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.

13.3 Поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чиито размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.

  1. Може да приеме Правила за гласуване на общото събрание на Дружеството чрез кореспонедниция или или електронни средства преди датата на събранието и Правила за провеждане на общото събрание чрез използване на електронни средства.
  2. Взема решения по всички останали въпроси, които не са поставени в изричната компетенстност на общото събрание от разпоредба на закона или този устав.
  3. изразът “заинтересовани лица” по смисъла на алинея 3, т.8 от този член, както и навсякъде, където е споменат в този Устав, обхваща: членовете на съвета на директорите на Дружеството, неговият прокурист (в случай, че бъде избран такъв), както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание на Дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица:

а) са страна, неин представител или посредник по сделка с Дружеството, или в тяхна полза се извършват сделки или действия от страна на Дружеството; или

б) притежават пряко или непряко поне 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чиято полза се извършват сделки или действия от страна на Дружеството;

в) са членове на съвета на директорите или прокуристи на юридическо лице по буква “б”.

 

задължения на членовете на съвета на директорите

Чл.39 (1) Лице, предложено за член на съвет на директорите, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25% (двадесет и пет процента) от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета на директорите, то дължи писмено уведомление в седемдневен срок от настъпване на съответното обстоятелство до председателя на съвета на директорите на Дружеството, който от своя страна запознава акционерите с постъпилите уведомления на първото следващо общо събрание на акционерите.

(2) Членовете на съвета на директорите имат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на Дружеството, при условие, че съветът на директорите на Дружеството е издал предварително разрешение за такова участие по единодушно решение на всички свои членове.

(3) Членовете на съвета на директорите са длъжни:

  1. да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец и да полагат дължимата грижа за защита на интересите на инвеститорите и Дружеството, като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;
  2. да проявяват лоялност към Дружеството, като:

а) предпочитат интереса на Дружеството пред своя собствен интерес;

б) избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат – своевременно и пълно ги разкриват писмено пред съвета на директорите или общото събрание и не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи.

(4) Дейността на съвета на директорите е конфиденциална. Членовете на съвета на директорите са длъжни да не разгласяват по какъвто и да е начин сведенията, които са им станали известни относно дейността на Дружеството, както и решенията на неговите органи. Членовете на съвета на директорите не могат да разгласяват, освен ако не са оправомощени за това, и да ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, представляващи вътрешна информация или търговска тайна, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения, включително след като загубят качеството си членове на съвета до публичното оповестяване на съответните обстоятелства. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за публиката или вече е разгласена от Дружеството.

(5) Членовете на съвета на директорите на Дружеството са длъжни да предоставят изискваната съгласно нормативните актове информация, данни и документи на Комисията за финансов надзор, на други овластени органи, както и на акционерите на Дружеството.

(6) Членовете на съвета на директорите са длъжни да декларират пред съвета на директорите в седемдневен срок от избирането им, както и пред ресорния заместник-председател и регулирания пазар, където са приети за търговия акциите на Дружеството, информация:

  1. a) за юридическите лица, в които притежават пряко или непряко поне 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или върху които имат контрол;

б) за юридическите лица, в чиито управителни или контролни органи участват, или чиито прокуристи са;

в) за известните им настоящи и бъдещи сделки, за които считат, че могат да бъдат признати за заинтересувани лица.

Задължените лица са длъжни да актуализират декларацията в седемдневен срок от настъпване на съответните обстоятелства.

 

процедура на заседанията на членовете на съвета на директорите. протокол

Чл.40 (1) Съветът на директорите се събира на заседания най-малко веднъж на три месеца, както и при поискване от който и да било от членовете на съвета на директорите, отправено до председателя.

(2) Заседанията на съвета на директорите се свикват от председателя на съвета или изпълнителния директор.

(3) Всеки член на съвета на директорите може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е длъжен да свика заседание, като изпрати предизвестия за датата на заседанието по реда на алинея 4 по-долу до членовете на съвета на директорите, освен ако с оглед спешността на въпроса не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок.

(4) Членовете на съвета на директорите присъстват на заседанията лично или представлявани от друг член на съвета въз основа на писмено пълномощно, овластяващо упълномощения член да гласува по въпросите от дневния ред по начин, посочен от отсъстващия член или по преценка на упълномощения. Никой присъстващ член на съвета не може да представлява повече от един отсъстващ.

(5) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересуван от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

(6) За всяко от заседанията на съвета се води протокол от директора за връзки с инвеститорите на Дружеството. Протоколите се подписват от всички присъстващи членове на съвета на директорите и в тях се отбелязва как е гласувал всеки от членовете на съвета на директорите по всеки един от въпросите, включени в дневния ред на заседанието. Когато дадено решение е прието с единодушие на присъстващите членове, отделно отбелязване за начина на гласуване на всеки от тях не се прави.

(7) Съветът на директорите може да приема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

 

кворум и мнозинства

Чл.41 (1) Съветът на директорите може да заседава само, ако присъстват лично или чрез представител не по-малко от 2/3 (две трети) от неговите членове.

(2) Решенията на съвета на директорите се вземат с мнозинство 2/3 (две трети) от всички членове.

(3) Решенията по чл.38, ал.3, т.1, 4 – 8, 11, 12 и 13 по-горе се вземат с единодушие от всички членове на съвета на директорите.

отговорност

Чл.42 (1) Членовете на съвета на директорите задължително дават парична гаранция за своето управление в левове и в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение, в седемдневен срок от избирането им. Гаранцията се внася по сметка на съответния член на съвета на директорите и се блокира в полза на Дружеството в банка на територията на страната. Лихвите от блокираната гаранция са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията. В случай на невнасяне на гаранцията Дружеството няма право да изплаща възнаграждение за управлението на съответния член до внасянето й в пълен размер.

(2) Членовете на съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на Дружеството.

(3) Всеки от членовете на съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание може да освободи от отговорност член на съвета на директорите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година на дружеството и междинен счетоводен отчет за периода от началото на текущата година до датата на провеждане на общото събрание.

(4) Гаранцията по алинея 1 на този член се освобождава:

а) в полза на внеслия гаранцията член на съвета на директорите след датата на общото събрание на Дружеството, на което са взети решения съответният член, при наличието на предпоставките по предходното изречение, да бъде освободен от отговорност и съответно от длъжност като член на съвета на директорите на Дружеството;

б) в полза на Дружеството – в случай, че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на Дружеството.

 

ограничения в правомощията на съвета на директорите

Чл. 42а (1) Съветът на директорите на Дружеството, както и отделни негови членове, не могат, без да бъдат изрично овластени за това от Общото събрание, да извършват сделки, в резултат на които:

  1. Дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над:

а) 1/3 (една трета) от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството;

б) 2% (два процента) от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството, когато в сделките участват заинтересувани лица;

  1. възникват задължения за Дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква „а”, а когато задълженията възникват към заинтересувани лица или в полза на заинтересувани лица – над стойността по т. 1, буква „б”;
  2. вземанията на Дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква „а”, а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица – над 10% (десет процента) от стойността по т. 1, буква „б”.

(2) Стойността на придобиваното и получаваното за ползване имущество по ал. 1, т. 1 е уговорената цена, а на прехвърляното и предоставяно за ползване или като обезпечение имущество – стойността му съгласно последния одитиран финансов отчет на Дружеството. В стойността на задълженията и вземанията по ал. 1, т. 2 и 3 се включват и договорените лихви. Когато предмет на сделки по алинея 1 са ценни книжа, те се оценяват по текуща пазарна цена.

(3) Сделки, които поотделно са под праговете по алинея 1, но в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, се разглеждат като едно цяло, ако са извършени в период 3 (три) календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. В тези случаи на одобрение от общото събрание на акционерите подлежи действието или сделката, с които се преминават праговете по алинея 1.

(4) Получаването или предоставянето за ползване под каквато и да е форма на дълготрайни активи от страна на Дружеството трябва да бъде извършено при условията и по реда на договор за съвместно предприятие по глава ІІІ, раздел III от ЗППЦК, ако имуществото:

а) се предоставя на дружество, което притежава пряко или непряко най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание на Дружеството, или контролира Дружеството, или е свързано с него лице; и

б) служи за осъществяване на дейността на Дружеството съгласно чл.5 от този Устав или на съществена част от нея.

(5) Ако условията по алинея 4, буква “а” и “б” по-горе възникнат след предоставяне на имуществото за ползване, Дружеството и насрещната страна са длъжни незабавно да предприемат действия по сключване на договор за съвместно предприятие, включително в едномесечен срок да отправят искане до ресорния заместник-председател по чл.126в, алинея 2 от ЗППЦК.

(6) Разпоредбата на алинея 1 от този член не се прилага:

а) в случаите на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на Дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица;

б) на кредитиране от холдингово дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;

в) когато е налице договор за съвместно предприятие, сключен между Дружеството и друго дружество по реда на раздел ІІІ от ЗППЦК;

(7) Обичайна търговска дейност по алинея 6, буква “а” по-горе е съвкупността от действия и сделки, извършвани от Дружеството в рамките на предмета му на дейност и съобразно обичайната търговска практика, без сделките и действията, които произтичат от извънредни обстоятелства;

(8) Съветът на директорите представя пред общото събрание мотивиран доклад за целесъобразността и условията на сделките по алинея 1 по-горе. Докладът е част от материалите, предоставяни на акционерите при свикване на общото събрание и има съдържание в съответствие с изискванията на ЗППЦК и подзаконовите нормативни актове към него;

(9) При вземане на решение по алинея 1 по-горе заинтересуваните лица не могат да упражняват правото си на глас;

(10) Сделките по алинея 1 по-горе, в които участват заинтересувани лица, могат да бъдат извършвани само по пазарна цена. Оценката се извършва от съвета на директорите, а в случаите по ал. 1, т. 1, буква “б” – от определени от него независими експерти с необходимата квалификация и опит;

(11) Решението на общото събрание по алинея 1 по-горе следва да посочва съществените условия на сделката, включително страни, предмет и стойност, както и в чия полза се извършва сделката.

 

управление

Чл.43 (1) Изпълнителният член (изпълнителен директор) или изпълнителните членове – ако има избрани повече от един, се избира и отчита пред съвета на директорите на Дружеството.

(2) Изпълнителният директор организира и управлява оперативно Дружеството и взема решения по всички въпроси, които не са в изключителната компетентност на Общото събрание или Съвета на директорите.

(3) Възнаграждението на изпълнителния директор се определя и променя от съвета на директорите.

 

директор за връзки с инвеститорите

 

Чл.44 (1) Съветът на директорите на Дружеството назначава на трудов договор директор за връзки с инвеститорите, който следва да има подходяща квалификация или опит за осъществяване на своите задължения и не може да бъде член на съвета на директорите или прокурист на дружеството;

(2) Директорът за връзки с инвеститорите:

  1. осъществява ефективна връзка между съвета на директорите на Дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в акции на Дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на Дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори;
  2. отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях, както и за поставянето им на мястото, посочено в поканата за общото събрание;
  3. води и съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на съвета на директорите на дружеството;
  4. отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на Дружеството до ресорния заместник-председател, регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на дружеството, Централния депозитар и централните ежедневници, посочени в проспекта за публично предлагане на акции на Дружеството;
  5. води регистър за изпратените материали по т.2 и т.4, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т.1, като описва и причините в случай на непредоставяне на поискана информация;

(3) Директорът за връзки с инвеститорите се отчита за дейността си пред акционерите на годишното общо събрание;

(4) Членовете на съвета на директорите са длъжни да съдействат на директора за връзки с инвеститорите, както и да контролират изпълнението на неговите функции.

(5) За директора за връзки с инвеститорите се прилагат съответно чл.36, алинея 1, т.2 и чл.39, алинея 3 и 4 включително.

 

вътрешна информация. вътрешни лица

Чл.45 (1) За целите на този Устав и всички останали вътрешни и вътрешно-организационни актове на Дружеството и/или други документи, приети или утвърдени от съвета на директорите и/или общото събрание на акционерите или подписани от изпълнителния директор на Дружеството, включително, но не само договори, декларации, пълномощни, рекламни или информационни материали, проспекти и други, вътрешната информация е конкретна информация, която не е публично огласена отнасяща се пряко или непряко до Дружеството, ако публичното и огласяване може да окаже съществено влияние върху цената на финансовите инструменти на Дружеството или на цената на свързаните с тях дериватни финансови инструменти.

(2) Забранява се на всяко лице, което притежава вътрешна информация в резултат на своето членство в управителния или контролния орган на емитента, на участието си в капитала или гласовете в общото събрание на емитента, на достъпа, който има до информацията поради своята служба, професия или задължения или придобиването й чрез престъпление или по друг неправомерен начин, да използва тази информация, като придобие или прехвърли, или опита да придобие или да прехвърли, за своя или за чужда сметка, пряко или непряко, финансови инструменти, за които се отнася тази информация.

(3) Когато лицето по ал.2 е юридическо лице, забраната за използване на вътрешна информация се отнася и за всяко физическо лице, което участва при вземането на решение, за сключване на сделка за сметка на юридическото лице.

(4) Алиния 2 не се прилага за сделки, скючени в изпълнение на изискуеми задължения, за придобиване или прехвърляне на финансови инструменти, когато тези задължения са възникнали, преди лицето да притежава вътрешна информация.

(5) Забранено е на лица по алинея 2 да:

  1. разкрива вътрешна информация на друго лице, освен ако разкриването и се извършва при обичайното упражняване на неговата служба, професия или задължения.
  2. препоръчва или убеждава друго лице въз основа на вътрешната информация да придобива или прехвърля финансови инструменти, за които се отнася тази информация.

(6) Забраните по ал. 2 и 5 се прилагат и за всяко друго лице извън посочените в ал.2, което притежава вътрешна информация, ако знае или е длъжно да знае, че тази информация е вътрешна.

(7) Разпоредбите на ал. 2 и 5 се прилагат и за финансови инструменти, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или в друга държава членка, но чиято стойност зависи от финансови инструменти, които са допуснати до търговия на такива пазари.

(8) Забранява се манипулирането на пазара на финансови инструменти.

 

задължение за разкриване на информация на дружеството

Чл.46 (1) Дружеството предоставя на ресорния заместник-председател, на регулирания пазар и на обществеността годишни и тримесечни отчети със съдържанието и в сроковете, предвидени в ЗППЦК и актовете по прилагането му. Дружеството предоставя на ресорния заместник-председател, на обществеността и всички други компетентни органи друга информация, изисквана съгласно действащото законодателство.

(2) Дружеството публикува отчетите на своята интернет страница или посочва местонахождението, начина и времето за запознаване с тях.

 

Глава ІХ

фондове и допълнителни източници на финансиране

 

фонд “резервен”

Чл.47 (1) Дружеството образува фонд “Резервен”.

(2) Източниците за този фонд включват:

  1. Десет процента от годишната печалба, докато средствата във фонда стигнат 1/10 част от капитала,
  2. Средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;
  3. Сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;

(3) Когато средствата във фонд “Резервен” достигнат десет процента от капитала, с решение на Съвета на директорите може да бъде прекратено отделянето на средства от годишната печалба.

(4) Средства от фонд “Резервен” могат да бъдат използвани за покриване на загуби от дейността на Дружеството.

 

други фондове

Чл.48 По единодушно решение на Съвета на директорите Дружеството може да образува и други фондове, но само след отделяне на средствата за фонд “Резервен” и разпределяне на печалбата съгласно член 49 по-долу. С решението за образуване се определят източниците за набиране на фонда и начините за разходването му.

 

Глава Х.

годишно приключване и разпределение на печалбата

документи по годишното приключване. одиторска проверка

Чл.49 (1) До края на месец февруари ежегодно съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и отчет за управлението и ги представя на избрания/те от Общото събрание регистриран/и одитор/и, които извършват независим финансов одит на годишния финансов отчет на Дружеството.

(2) Когато общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане на календарната година, за която следва да бъде заверен годишен финансов отчет, по молба на съвета на директорите или на отделен акционер той/те се назначава/т от съда.

(3) След постъпване на доклада на регистрирания одитор, съветът на директорите провежда заседание, на което взема решение относно приемането на годишния финансов отчет и доклада на регистрирания одитор и предоставянето им на общото събрание за одобрение, изготвя предложение за разпределение на печалбата до общото събрание и приема решение за свикване на годишно общо събрание на акционерите, като възлага на определен член на съвета на директорите извършването на всички необходими действия за свикването и провеждането на събранието. Регистрираният одитор или негов представител присъства на заседанието на съвета на директорите по предходното изречение.

(4) В случай, че общото събрание не приеме годишния финансов отчет, то определя нова дата за неговото разглеждане не по-късно от шестдесет дни след първата дата на провеждане на годишното общо събрание и дава задължителни насоки за изготвянето на годишния отчет. Ако е възможно, годишният отчет се поправя още по време на заседанието.

 

Отчет за управлението и отчет на директора за връзки с инвеститорите

Чл.50 (1) В отчета за управлението на съвета на директорите се описват протичането на дейността и състоянието на Дружеството през изминалата година и се разяснява годишния финансов отчет.

(2)Годишният отчет съдържа:

  1. заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет с одиторски доклад.

2.отчет за управлението с минимално съдържание съгласно №10 към Наредба №2 от 17.09.2003 година за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкраването на информация от публичните дружества и други емитенти на ценни книжа.

  1. програма за прилагане на международно признати стандарти за добро корпоративно управление, определени от заместник – председателя на КФН.
  2. информация по приложение №11.
  3. актуализация на съдържащата се в проспекта, съответно в регистрационния документ информация.

(3) Отчетът за управлението (доклад за дейността) съдържа най – малко следната информация:

  1. преглед, който предтавя вярно и честно развитието и резултите от дейността на предприятието, както и неговото състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправено.
  2. всички важните събития, които са настъпили след датата, към която е съставен годишния финансов отчет.

3.вероятното бъдещо развитие на предприятието.

4.действия в облстта на научноизледователската и развойната дейност.

5.информация, изисквана по реда на чл. 187д и 247 от ТЗ.

  1. наличие на клонове на предприятието.
  2. използваните от предприятието финансови инструменти, а когато е съществено за оценяването на активите, пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат се оповестяват.

а) целите и политиката на предприятието по управление на финансовия риск, включително политиката му на хеджиране на основен тип хеджирана позиция, за която се прилагат отчитане на хеджирането и;

б) експозицията на предприятието по отношение на ценовия, кредитния и ликвидния риск и риска на паричния поток.

(4) Прегледът ал.3, т.1 представлява балансиран, изчерпателен анализ на развитието и резултатите от дейността на предприятието, както и на неговото състояние в съответствие с големината и сложността на дейността. Анализът включва финансови, а когато е подходящо – и нефинансови показатели, относими към съответната дейност, включително информация, свързана с околната среда и персонала, до необходимата степен за разбиране на развитието, резултатите от дейността или състоянието на предприятието. Когато е подходящо, прегледът включва препратки към и допълнителни обяснения относно суми, предтавени в годишния финансов отчет.

(5) В отчета за управлението се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в това число очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.

(6) В отчета на директора за връзки с инвеститорите се прави анализ на постигнатата от Дружеството прозрачност на управлението и информираност по отношение на публиката и на степента и начина, по който са изпълнявани задълженията за разкриване на информация от Дружеството през изминалата година в съответствие с изискванията на ЗППЦК и подзаконовите нормативни актове по прилагането му.

 


разпределение на печалбата и изплащане на дивиденти

Чл.51 (1) В случай, че общото събрание на акционерите приеме решение за това, печалбата на дружеството се разпределя като дивидент в съответствие с този Устав и при спазване ограниченията на чл.247а от Търговския закон.

(2) Разходите по изплащането на дивидент са за сметка на Дружеството.

(3) Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-ия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.

(4) Дружеството е длъжно незабавно да уведоми ресорния заместник-председател, Централния депозитар и регулирания пазар за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане.

(5) След получаване на уведомлението по алинея 5 по-горе регулираният пазар, на който се търгуват акциите, незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с тях, в резултат на които приобретателят на акциите има право да получи дивидента по тях, гласуван на общото събрание.

 

Глава ХІ

преобразуване, прекратяване и ликвидация

 

преобразуване

Чл.52 Решението за преобразуване на дружеството в друг вид търговско дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 (три четвърти) от представените акции. Преобразуването се извършва по реда на глава ХVІ (шестнадесета) от Търговския закон.

 

прекратяване и ликвидация

Чл.53 (1) Дружеството се прекратява:

  1. по решение на общото събрание;
  2. при обявяването му в несъстоятелност;
  3. с решение на регистърния съд по иск на прокурора а) ако Дружеството преследва забранени от закона цели или б) когато чистата стойност на имуществото на Дружеството по чл. 247а, ал. 2 от Търговския закон спадне под размера на вписания капитал и в срок до една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване.

(2) Ликвидацията на Дружеството се извършва по реда на глава ХVІІ от ТЗ.

 

Глава ХII.

заключителни разпоредби

  • 1. В случай на несъответствие между разпоредби на Устава и на нормативен акт, прилага се последния, без да е необходимо изменение в Устава, освен ако това изрично не се предвижда от нормативния акт.
  • 2. Този Устав е приет на Общото събрание на „София Комерс – Заложни къщи”, проведено на 04.07.2005 г. в гр. София, изменен и допълнен на общото събрание на акционерите 06 юни 2008 година, изменен и допълнен на общото събрание на акционерите проведено на 19.06.2009г., изменен и допълнен на извънредно общо събрание на акционерите проведено на 10.09.2012г., изменен и допълнен на извънредно общо събрание на акционерите проведено на 16.02.2016г